Constituir una empresa en el Perú: qué decidir antes de ir a la notaría
El tipo societario, el capital y el objeto social se eligen una vez y se arrastran durante años. Esto es lo que conviene pensar antes.
Valeria Chávez NinanyaCAL 587607 min de lectura
Constituir una empresa en el Perú es rápido y barato. Lo que sale caro es corregir después las decisiones que se tomaron sin pensarlas.
Qué tipo societario elegir
En la práctica la elección se reduce a tres opciones:
| Tipo | Socios | Cuándo tiene sentido |
|---|---|---|
| E.I.R.L. | Un titular único | Un solo dueño que no piensa incorporar socios |
| S.A.C. | De 2 a 20 accionistas | La opción por defecto para casi todo negocio pequeño o mediano |
| S.A. | Sin límite | Cuando se busca inversión amplia o cotizar |
La S.A.C. gana casi siempre: permite directorio facultativo, tiene derecho de adquisición preferente entre accionistas y no exige la formalidad de una S.A. La S.R.L. sigue existiendo pero prácticamente no se usa.
Un detalle que se pasa por alto: pasar de E.I.R.L. a S.A.C. después implica una transformación societaria con escritura pública e inscripción. Si existe la más mínima posibilidad de incorporar un socio, arranque en S.A.C.
El objeto social
La tentación es copiar un objeto social larguísimo que incluya todo lo imaginable. Es preferible uno claro y con la fórmula de cierre que permite realizar actividades conexas. Un objeto social ilegible complica después la apertura de cuentas bancarias y las licitaciones.
El capital social
No hay mínimo legal para una S.A.C., pero el capital declarado importa para tres cosas: la percepción de los bancos, la calificación en procesos de contratación con el Estado y el respaldo frente a proveedores. Un capital de S/ 1 000 se ve exactamente como lo que es.
El aporte puede ser dinerario, con depósito en una cuenta a nombre de la empresa en formación, o no dinerario, con un informe de valorización de los bienes aportados.
Lo que casi nadie hace y debería
El convenio de accionistas. Se firma cuando todos se llevan bien y sirve para el día en que dejen de llevarse bien. Debe resolver:
- Qué pasa si un socio quiere vender su participación.
- Qué pasa si un socio fallece o queda incapacitado.
- Cómo se valorizan las acciones en esos casos.
- Quién decide cuando hay empate al 50 %.
- Obligaciones de no competencia y de dedicación.
Es el documento que evita que una sociedad de dos socios se paralice para siempre por un desacuerdo.
Después de la inscripción
La constitución no termina en SUNARP. Falta:
- Obtener el RUC y elegir el régimen tributario.
- Legalizar los libros contables y societarios.
- Autorizar los comprobantes electrónicos.
- Registrar la marca ante Indecopi si el nombre comercial importa.
- Tramitar la licencia de funcionamiento municipal.
- Inscribir a los trabajadores en el T-Registro antes de que empiecen a laborar.
Ese último punto genera multas de manera silenciosa: el registro debe hacerse el día anterior al inicio de labores, no después del primer mes.
Sobre la marca
Constituir la empresa con un nombre no protege ese nombre. La razón social en SUNARP y la marca en Indecopi son registros distintos. Se puede tener una empresa llamada como uno quiera y aun así recibir una carta de cese por infringir la marca de otro.